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年报]风华高科(000636)2009年年度报告

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公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

公司董事长钟金松先生、董事兼总经理幸建超先生及财务负责人袁聪先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  

持有的本公司122,484,170 股股份(占本公司总股本比例为18.25%)无偿划转给广晟公司。本

  

次股权划转尚在政府主管部门审核中。相关信息详见2009 年7 月30 日的《中国证券报》、《证

  

公司控股股东为风华集团,成立于1996 年12 月28 日,注册资本为1.2 亿元人民币,法

  

风华高科(000636) 2009年年度报告对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人员培训(由下属分支机构经营),物业出租。

  

(二)现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在股东单位和其他单位任职或兼职情况

  

钟金松,董事长,2004 年2 月至今任广晟公司董事、总经理、党委副书记;2005 年1 月至今兼任深圳市中金岭南(000060)有色金属股份有限公司董事;2008 年8 月至今任公司和风华集团董事长。

  

叶列理,董事,2003 年4 月至今任广晟公司董事、副总经理;2009 年1 月至今任600259金属股份有限公司董事长;2008 年8 月至今任公司董事。

  

徐四军,董事,2005 年5 月至今任广晟公司董事、副总经理;2008 年8 月至今任公司董事。

  

幸建超,董事兼总经理,2003 年10 月至2009 年5 月任广晟公司综合部副部长、科技部部长;2009 年5 月至今任公司总经理;2009 年6 月至今任公司董事;现兼任广东省粤晶高科股份有限公司董事。

  

黄德仰,董事兼党委书记,2002 年3 月至2006 年3 月任广东省广晟酒店集团有限公司董事、副总经理、党委委员;2006 年3 月至2008 年8 月任广东省电子信息产业集团有限公司(以

  

风华高科(000636) 2009年年度报告下简称“广东省电子集团”)董事、总经理、党委副书记;2008 年8 月至今任公司董事兼党委书记。

  

区惠青,董事,2006 年1 月至今任广东省电子集团董事、副总经理;2000 年10 月至今兼任广东省粤晶高科股份有限公司董事长;2008 年8 月至今任公司董事。

  

黄日雄,董事,2005 年4 月至2008 年8 月任肇庆市国资委规划发展科科长;2006 年6

  

月至2008 年5 月任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事、副董事长;2008 年8 月至今任肇庆市国资委副调研员;2008 年8 月至今任公司董事;现兼任肇庆市金叶投资发展有限公司董事长。

  

赖旭,董事兼副总经理,2005 年4 月至2007 年6 月任风华集团副总裁;2007 年7 月至

  

鞠建华,独立董事,2006 年8 月至2007 年12 月任佛山市众联会计师事务所审计部总经理;2007 年12 月至今任肇庆市中裕会计师事务所所长、中裕通达(北京)投资有限公司财务总监;2003 年10 月至今任公司独立董事。

  

陈为刚,独立董事,1993 年7 月至今任暨南大学财务处处长;2007 年7 月至今任公司独立董事。

  

王燕鸣,独立董事,1997 年9 月至今任中山大学教授;2008 年8 月至今任公司独立董事。

  

姚若河,独立董事,2002 年8 月至2007 年12 月先后任华南理工大学教授、物理学院副院长;2008 年1 月至今任华南理工大学电信学院副院长;2008 年8 月至今任公司独立董事。

  

王立新,监事会主席,2005 年8 月至2008 年12 月任广晟公司财务部副部长、财务结算中心主任;2008 年12 月至今任广晟公司资本运营部部长;2008 年8 月至今任公司监事会主席。

  

朱志钊,监事,2006 年3 月至2007 年8 月任广东粤财投资有限公司业务部副经理;2007

  

袁国新,职工代表监事,2006 年4 月至今任公司党群部部长、工会副主席、纪委委员、纪检监察室主任;2007 年7 月至今任公司职工代表监事。

  

廖永忠,副总经理,2000 年9 月至2007 年7 月任公司副总经理兼董事会秘书;2007 年7

  

月至2008 年8 月任公司董事兼副总经理,2008 年8 月至今任公司副总经理;现兼任长春002338技术股份有限公司副董事长、太原风华信息装备股份有限公司董事。

  

李旭杰,副总经理,2002 年8 月至2008 年8 月任广东省电子集团总工程师;2005 年4

  

袁聪,财务负责人,2005年7月至2006年11月任英国OXFAM公司财务助理;2007年4月至2008

  

风华高科(000636) 2009年年度报告年8月任广东省粤晶高科股份有限公司副总会计师;2009年4月至今任公司财务负责人。

  

报告期,公司制定了《高级管理人员薪酬管理办法》,董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核以及确定年度报酬发放;独立董事津贴由公司股东大会批准实施,独立董事履行职责时所发生的费用由公司承担。

  

说明:幸建超2009 年度报酬总额为2009 年6 月~12 月数;袁聪2009 年度报酬总额为2009

  

1、2009 年4 月24 日,经公司第五届董事会2009 年第一次会议决议通过,聘任袁聪为公司财务负责人。

  

2、2009 年5 月18 日,经公司第五届董事会2009 年第三次会议决议通过,聘任幸建超为公司总经理。

  

报告期,公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关上市公司治理的法律、行政法规、部门规章等有关要求,不断规范法人治理结构,优化公司组织管理架构,加强内部控制制度的建立和有效执行,有效提高公司治理水平。结合公司实际情况,公司及时修订完善了《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《监事会议事规则》、

  

《总经理工作条例》、《内部审计制度》,拟定了《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息保密与管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控制度,确保公司内部管理和控制制度全面有效的实施,适应公司日常经营管理的要求和发展的需要。

  

公司根据中国证监会广东监管局下发的《现场检查结果告知书》(【2009】13 号)的相关要求,对公司治理、内控制度、财务和生产管理等情况进行了深度自查和整改,及时修订了公司内部审计制度,并全面强化对应收账款、财务及存货管理等,持续完善公司治理结构,制定了《整改方案》,并经公司第五届董事会2009 年第四次会议审议通过后报送广东监管局。

  

报告期,公司安排董事、监事和高级管理人员参加广东监管局和深圳证券交易所统一组织的专业培训,督促公司董事、监事和高级管理人员能够熟知各项最新监管法规,增强风险意识和法制观念,有效提升其专业素质和决策能力。

  

公司独立董事关注公司经营情况,亲自参加历次会议,发挥董事会专门委员会委员的作用,参与公司决策,对公司重大事项进行实地考察和调研,并与公司经营层充分交流,发表独立的、专业性意见。独立董事能够参加中国证监会、深圳证券交易所的后续培训,勤勉尽责,按照有关规定对公司高级管理人员任免、薪酬等事项发表了独立意见和专项说明,充分发挥独立董事作用,切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

  

根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文要求,2009 年1 月13 日、2 月9 日、

  

3 月25 日,公司分别召开管理层与独立董事沟通会、审计委员会与年审注册会计师沟通会及审计委员会临时会议,听取公司经营情况汇报及公司2008 年度审计报告编制事宜。

  

2009 年5 月17 日,根据《公司章程》(2009 年修订)、《公司提名委员会工作细则》的有关规定,董事会提名委员会对于2009 年5 月18 日下午召开的公司第五届董事会第三次会议审议的董事和高级管理人员候选人员的任职资格和提名程序进行了审查,并发表意见,同意将董事和高级管理人员候选人提交公司董事会审议。

  

2009 年8 月21 日,董事会薪酬与考核委员会召开会议审议并通过了《公司高级管理人员薪酬管理办法》和《公司高级管理人员2009 年度目标利润超额奖励方案》。

  

公司与控股股东风华集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

  

公司已结合自身的经营特点建立了一套较为完善的法人治理结构,符合有关法律法规要求。公司现有的内部控制制度较为健全,并得到了严格有效地执行。公司能够及时根据法律法规及相关规章制度的要求以及公司经营管理和业务发展的需要,持续完善公司内部控制,确保公司各项经营活动健康运行及经营风险的控制,确保公司资产安全、完整以及经营和发展战略目标的实现。

  

公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,是结合自身的经营特点建立的,适应公司生产经营实际情况需要,正严格有效执行,能够保证公司各项经营活动在风险可控的情况下正常有序进行,公司的内部控制措施是可行的。

  

公司能够持续完善公司内控制度,并结合自身的经营特点建立了一套切实可行的内部控制制度。各项制度均得到了有效的实施,能够适应公司日常经营管理的要求和发展的需要。

  

报告期,公司董事会制定了《公司高级管理人员薪酬管理办法》,高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会进行考评;为应对全球金融危机,董事会薪酬与考核委员会制定了《公司高

  

风华高科(000636) 2009年年度报告级管理人员2009 年度目标利润超额奖励方案》,具体实施方案尚待年度财务审计后由薪酬与考核委员会制定实施。

  

2009 年6 月9 日,公司召开2008 年年度股东大会,决议公告刊登于2009 年6 月10 日的

  

报告期,受全球金融危机影响,电子行业受冲击最为明显,尤其第一季度,电子元器件行业阴霾弥漫,全球电子整机制造业产能利用率普遍大幅下降。随着各国刺激经济计划实施,尤其是我国扩大内需的刺激经济政策效应显现,包括3G牌照发放、家电下乡等政策拉动,国内元器件行业市场需求从第二季度开始明显好转,全年呈现逐季环比增长的态势。

  

面对上述局面,公司积极采取了一系列应对危机的措施,以经济效益为中心,坚持练内功、调结构、强创新,对市场复苏、订单回升快速反应,及时上量并抢抓订单,化解全球金融危机的冲击,取得了明显的成效,公司明显较国外竞争对手更快地取得复苏,公司生产经营情况逐月好转,公司业绩实现了逐季环比上升。在一季度亏损严重的情况下,二季度成功扭亏为盈,三、四季度全力冲刺,公司单月效益捷报频传,不断创出历史新高,超额完成了全年计划目标。报告期,公司元器件总销量达到995 亿只,其中主营产品MLCC、片式电阻器、片式电感器销量分别同比增长20.34%、10.78%、4.07%,而2009 年上半年上述产品销量较上年分别同比下降1.40%、8.04%、22.33%。2009 年,公司实现营业收入为166,838.85 万元,同比下降13.40%,实现利润总额为6,046.15 万元,实现归属于母公司净利润为5,729.12 万元,创出了近年来公司经营性利润的历史新高。

  

面对上半年金融危机对行业的冲击,公司制定了一系列中短期、多层次的绩效激励措施,包括经营班子目标利润超额奖励、经营性生产单位的进步奖、效益奖等奖励制度。同时,公司及时调升了全员工资,大大提高了员工的工作积极性和融入企业的归属感、自豪感,公司员工工作热情空前高涨,从下半年公司业绩逐月创出新高看,公司推出的一系列应对危机的措施成效显著,公司业绩逆势回升,为公司重新步入上升通道,创造了一个好的开局。

  

公司及时抓住市场机遇,抢抓订单,扩大销售,公司通信和电脑及周边产品专业板块业务部实现销售同比提升了约20%,公司开拓战略客户工作取得突破,提升了市场竞争力,也为公司下一步主业规模的持续扩充奠定了市场基础。

  

公司严格推行全面预算管理,严控各项支出,在办公、接待、采购、制造精细管理等各个环节降本控费。公司期间费用同比减少2,446.14 万元,同比下降9.47%。公司所属生产性单位,尤其主营MLCC 的分公司狠抓降成本工作,使MLCC 主导产品单位生产成本同比下降22%;

  

公司围绕三大片式元件为主业,不断加大投入,做大做强核心产业。2009 年公司投入项目资金10,312.12 万元,年报]风华高科(0006其中对片容、片阻、片感产品项目投入合计为8,370.50 万元,三大片式元器件板块的核心地位日益显现。2009年,MLCC0402超小型产品销售量同比增长约327.83%,片式电阻0201 产品销量同比大幅上升,01005 产品实现了量产。公司主营产品结构不断改善,增加了产品附加值,使公司产品进入战略大客户的能力得以持续提升。

  

报告期,公司技术资源得到进一步有效整合,公司解决现有核心产品结构升级的关键难题已取得突破性进展,MLCC0201、片式电阻器01005 产品实现量产,公司革新的微波烧结技术已应用于瓷粉生产,创国内先河。公司投入1,753 万元加强技术中心及研究院的建设与研发投入,包括射频高Q 电容、EMI 滤波器、陶瓷介质滤波器、射频SAW 滤波器、片式GPS 天线等一批新产品研发工作有序稳步推进。

  

2009 年,公司入选“国家高新技术企业”、“广东省装备制造50 家重点骨干企业”、“广东省百强创新型企业”;公司“FH”商标被认定为“中国驰名商标”;成为首家通过EICC 体系认证的国内元器件企业;获得授权专利18 项,其中发明7 项,实用新型技术11 项,获得广东专利优秀奖1 项。

  

公司主要从事研制、生产和销售系列新型片式元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等电子信息基础产品。主要产品包括:片式多层陶瓷电容器、片式电阻器、片式电感器、片式压敏电阻器、铝电解电容器、片式钽电解电容器、片式铝电解电容器、固体铝电解电容器、片式二、三极管、集成电路封装、厚膜集成电路、软磁铁氧体磁芯、电子陶瓷材料、000636股票浆料、电子化工材料、电子专用设备、精密机械等。

  

报告期,公司向前5 名供应商采购的金额占年度采购总额比例为14.06%;公司向前5 名客户销售的金额占年度公司销售总额比例为18.07%。

  

(三)报告期,公司资产构成、以公允价值计量的报表项目和营业费用、管理费用、财务费用、所得税、现金流量构成及变动情况说明

  

(2)应收款项占总资产的比重较上年增加,主要系公司报告期因偿还银行贷款导致资产总额减少,从而导致应收款项所占资产比重增加;

  

项目 2009 年末(万元) 2008 年末(万元) 当期变动金额(万元) 公允价值取得方式

  

(2)管理费用比上年同期增加,主要系公司报告期为鼓舞员工士气,消除全球性金融危机的负面影响,提高员工薪酬待遇及创利奖金增加所致;

  

1、全球MLCC市场经历2008年和2009年上半年调整后,到2009年第三季度行业厂商产能利

  

用率已达到90%以上,预计2010年全球MLCC市场需求量同比上升可达到15%-20%,未来两年MLCC

  

2、为应对全球经济危机,我国于近两年陆续出台一系列提振国内消费,扩大国内需求的刺激经济政策,其中发放3G牌照、家电下乡、出台《电子信息产业调整和振兴规划》等措施,对我国元器件产业短期及中长期均形成实质性利好。

  

3、全球片式元器件行业已形成行业集中度高寡头竞争的格局,大者恒强,日、台企业与国内及欧美企业规模差距拉大。全球市场处于供大于求的局面,但国内市场相对具有增长空间,由于全球行业巨头加快中国布局,国内市场竞争也日趋激烈。

  

公司继续坚持以新型元器件为主业,采取规模技术跟随战略,以市场为导向,以提升产品附加值为目标,同步推进元器件、材料、装备三位一体的产业体系,逐步发展集成器件、复合元件及模块制造,争取用2-3年时间在产品技术、规模和综合实力等方面缩小与业界领先者的差距。

  

在电子元器件做大做强的基础上,实现主业突出,适度多元化经营的共赢局面。抓住新能源、新型显示器、新材料、绿色照明、低碳经济等发展机遇和挑战,积极探索,以寻求培育支持公司持续发展的新利润增长点,实现公司整体经营能力的提升,培育具有持续行业竞争力的企业。

  

1、全球经济景气前景仍存在变数,同时国际同行均实施产能扩张,下半年元器件市场可能出现更为复杂的局面,市场竞争也将更加激烈。

  

2、为了防止通胀过快,国家刺激政策逐步退出,国家宏观调控将导致银行信贷收紧、利率上升,人民币升值预期,且有色金属等原材料价格上涨趋势已现,公司主导产品价格仍处于低位,将影响公司盈利能力。

  

3、由于公司主导产品规模与日系、台系等厂商存有不小差距,公司需持续加大规模及研发的投入,扩充市场规模和调整产品结构。

  

全球制造业2010 年开局良好,经济的企稳回升使得消费者的信心得以恢复,继续带动了终端消费需求的反弹,成为电子行业景气回升的关键。据SIA 、isuppli等各大机构对半导体市场预测,2010 年全球半导体市场需求将增长10.2%-13.8%,全球计算机出货量预测增长

  

10%-15%,尤其是Windows7操作系统上市及受金融危机影响PC延后的更换潮,手机出货量将增长7.4%,大尺寸液晶显示器出货量将增长40%,预计MLCC全球市场需求增幅有望达到15%-20%,因此,2010年全球元器件市场需求强劲复苏的态势已基本确立,国际同行均大幅扩充产能,并将在下半年陆续投产,对元器件市场将形成冲击,使2010年元器件市场可能出现更为复杂的局面,市场竞争依然激烈。

  

风华高科(000636) 2009年年度报告单,扩大销售,力争利用行业复苏获得营收及利润的加速回升,从而为公司制定的战略目标取得一个好的开端。公司2010 年计划实现营业收入约19.50 亿元,净利润为6,500 万元。为此,公司新一年经营计划主要工作包括:

  

公司要积极应对元器件市场复苏,优化布局生产经营,开足马力充分利用现有产能,抢抓生产、抢抓订单、扩大销售,加速货款回笼,提高MLCC、片式电阻器、片式电感器市场份额。

  

20 亿只超小型片式电阻器技改扩产项目,公司产能规模提升四成,提高小型、高频、高容等高附加值产品的比重,优化产品结构,增强公司市场竞争力。

  

☆ 公司在规模扩充的同时,继续强化推动企业管理向制度化、规范化转变,强化公司执行力,精心组织,狠抓落实生产、销售、采购、财务、人力资源等各个关键环节,不断挖掘管理潜力,向管理要效率,向管理要竞争力,提高公司生产运营管理水平,降本增效,为股东创造更多利益,同时增强公司整体素质及抗风险能力。

  

加快启动用于片式电容器、片式电阻器、电子材料技改扩产的新厂房建设,布局未来三年公司扩产需求。

  

公司要以市场化原则,加速推进广晟公司旗下电子信息板块的整合进度。同时加强对电子产业领域及其他行业的投资研究,抓住新能源、新型显示器、新材料、绿色照明、低碳经济等发展机遇和挑战,积极探索,培育支持公司持续发展的新利润增长点。

  

公司将进一步完善营销管理体制机制,调整营销管理机构职能,加大深耕专业领域产品配套力度,集中资源开拓战略客户,强化和落实重点客户目标责任制,提升公司对战略客户的配套能力。要继续全力构建整体营销,以激发业务开拓积极性,强化公司客户资源的统筹利用,推进内部配套销售,提升整体销售业绩,力争公司直接终端客户比例达到70%。

  

目、铜内电极片式电容技术、多层压电、压敏及热敏元件、超薄介质流延用陶瓷介质材料、LTCC 技术及元件、无铅PTC 材料等新产品及新材料的研发,缩短公司产品技术水平与世界先进水平的差距,提高核心竞争力。

  

2010 年,公司计划投资35,000 万元,实施月产80 亿只MLCC 和70 亿只片式电阻器产能

  

报告期,公司完成主业技改扩产项目固定资产投入10,312.12 万元,其中片式电容器技改扩产项目投资金额为7,020.40 万元;片式电阻器技改扩产项目投资金额为315.91 万元;镍锌软磁铁氧体磁芯技改扩产项目投资金额为121.78 万元。

  

1、公司于2009 年4 月24 日召开第五届董事会2009 年第一次会议,会议决议公告刊登在2009 年4 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》;

  

2、公司于2009 年4 月28 日以通讯表决方式召开第五届董事会2009 年第二次会议,会议决议公告刊登在2009 年4 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》;

  

3、公司于2009 年5 月18 日召开第五届董事会2009 年第三次会议,会议决议公告刊登在2009 年5 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》;

  

4、公司于2009 年8 月10 日以通讯表决方式召开第五届董事会2009 年第四次会议,会议审议通过了《公司2008 年度报告编制现场检查整改报告》,会议内容已报备广东监管局和深圳证券交易所;

  

5、公司于2009 年8 月21 日召开第五届董事会2009 年第五次会议,会议决议公告刊登在2009 年8 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》;

  

6、公司于2009 年10 月27 日以通讯表决方式召开第五届董事会2009 年第六次会议,会议决议公告刊登在2009 年10 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  

报告期,公司董事会严格按股东大会的授权履行有关职权,认真执行股东大会通过的各项决议,具体为:

  

1、实施了《公司章程》(2009 年修订)、《公司董事会议事规则》(2009 年修订)、《公司监事会议事规则》(2009 年修订);

  

2、聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2009 年度财务审计机构,支付其2008 年度审计费用60 万元人民币。

  

公司董事会审计委员会由3名董事组成,审计委员会主任委员独立董事鞠建华先生为专业会计人士。依据中国证监会公告(2009)34号、《关于做好辖区上市公司2009年年度报告相关工作的通知》(广东证监【2009】171号)及《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》

  

2009年12月30日,董事会审计委员会、公司财务负责人与年度审计机构深圳南方民和会计师事务所(以下简称“南方民和”)年审注册会计师经过充分沟通,确定了公司2009年度审计工作计划,并由财务负责人向独立董事提供2009年度审计计划及财务报表等。

  

年审注册会计师进场前,董事会审计委员会审阅了《公司2009年度财务会计报表(初稿)》,并听取了公司财务负责人的报告。认为:公司严格遵循会计准则以及公司财务制度的相关要求,编制的财务会计报表基本反映了公司2009年度的经营成果和财务状况,同意以公司财务报表为基础进行2009年度审计工作。

  

日、2月26日、3月6日先后发出《督促函》,督促南方民和按已确定的审计计划安排及时推进审计工作和提供初审意见、审计报告。

  

董事会审计委员会及时阅读审计报告初稿,并与公司财务负责人、现场审计负责人及注册会计师进行了沟通。认为:公司财务报表符合企业会计准则和相关法规规定,能真实反应公司财务状况和经营成果,同意以此财务报表为基础编制公司2009年度报告全文及摘要,以保证公司如期披露2009年年度报告。

  

审计委员会在南方民和出具定稿的2009年度财务审计报告后,对公司2009年度财务会计报表的审计工作进行总结如下:

  

南方民和在2009年度整个审计过程中,能够与我们保持充分的沟通和交流,对南方民和出具的初步审计意见以及最终出具的“标准无保留”审计意见进行审阅后,我们均表示同意。

  

南方民和在为公司提供年审服务工作中能够勤勉尽责,遵循独立、客观、公正的执业准则,严格按照相关审计程序和制定的年度审计工作计划完成审计工作,出具的审计报告反映了公司实际情况。

  

董事会审计委员会2010年临时会议于2010年3月19日上午召开,依照有关法律、法规和《公司董事会审计委员会工作细则》的规定。经全体委员审议,并以举手表决的方式审议通过如下事项:

  

鉴于2010 年南方民和与中审国际会计师事务所有限公司实施合并,合并后新事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”(以下简称“中审国际”),为保持审计工作连贯性及南方民和具备良好的职业操守和执业素质,同意聘请中审国际为公司2010年度审计机构,提请公司董事会、股东大会审议确定。

  

董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2009年在公司领取薪酬的情况进行了审核,公司披露的上述人员薪酬数据符合实际发放情况,不存在违反有关公司薪酬管理制度的情形。

  

根据《公司章程》(2009 年修订)、《公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定,董事会提名委员会对于2010 年3 月19 日召开的公司第五届董事会2010 年第一次会议审议的董事候选人员的任职资格和提名程序进行了审查,并发表意见,同意将董事候选人提交公司董事会和股东大会审议确定。

  

根据中国证监会公告(2009)34 号文等有关规定,结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况,为加强对外部单位报送信息的管理和披露,公司拟定了《内幕信息保密与管理制度》。

  

根据南方民和审计结果,母公司2009 年实现净利润为5,597.14 万元,提取10%法定盈余公积金559.71 万元,加上年初未分配利润20,097.57 万元,母公司2009 年度可供股东分配的未分配利润为25,135.00 万元。

  

年12 月31 日公司总股本670,966,312股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税),共派现5,367.73 万元,剩余未分配利润19,767.27 万元转至下一年度。

  

南方民和就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司2009 年度关联方资金占用情况的专项说明》(深南专审报字[2010]第ZA018

  

公司已在《公司章程》中建立“占用即冻结”机制;公司与关联方的业务属于日常经营性关联交易,是公司日常经营业务的正常供需要求而产生的,未存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。

  

公司已在《公司章程》明确规定了股东大会、董事会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。报告期公司没有为控股股东、关联方以及持股50%以下所属公司提供担保。

  

(一)第五届监事会2009 年第一次会议于2009 年4 月24 日召开,审议通过如下事项:

  

(二)第五届监事会2009 年第二次会议于2009 年4 月28 日以通讯表决方式召开,审议通过了《公司2009 年第一季度报告》。

  

(三)第五届监事会2009 年第三次会议于2009 年8 月21 日召开,审议通过《公司2009

  

(四)第五届监事会2009 年第四次会议于2009 年10 月27 日以通讯表决方式召开,审议通过了《公司2009 年第三季度报告》。

  

报告期,公司监事会成员积极列席了公司各次董事会和股东大会,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。公司在报告期内各项决策履行了正常决策程序,并进一步完善了内部控制制度,公司董事和其他高管人员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  

公司监事会认为财务报告审计机构履行了必要的审计程序,财务报告符合公司实际情况,客观、公允地反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果。

  

公司关联交易为日常经营中产生的关联交易,对公司经营及利润不构成重大影响,没有损害公司和股东利益。

  

期初股份数量 报告期买入股份 报告期卖出股 期末股份数量 使用的资金数 产生的投资收益股份名称

  

股权无偿划转协议》(以下简称股权划转协议),风华集团拟将其所持有的本公司122,484,170

  

公司将持有本公司122,484,170 股股票,占本公司总股本的18.25%,为本公司大股东。本次

  

2009 年2 月11 日 公司会议室 公司调研 000776、招商基金 公司经营状况,未提供书面材料

  

2009 年2 月16 日 公司会议室 公司调研 国泰君安(601211)、中金公司 公司经营状况,未提供书面材料

  

2009 年5 月13 日 公司会议室 公司调研 易方达基金、嘉实基金 公司经营状况,未提供书面材料

  

四、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

  

我们审计了后附的广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“风华高科(000636)”)财务报表,包括2009 年12 月31 日公司及合并的资产负债表,2009 年度公司及合并的利润表和所有者权益变动表、现金流量表、以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任

  

按照企业会计准则的规定编制财务报表是风华高科(000636)管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2 )选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任

  

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  

我们认为,风华高科(000636)财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了风华高科(000636)2009 年12 月31 日公司及合并的财务状况以及2009 年度公司及合并的经营成果和现金流量。

  

本公司系根据国家有关规定,经广东省体改委“粤体改[1994]30 号”文批准,于1994 年3

  

月23 日改组为定向募集设立的股份有限公司,并领取19037945-2 号企业法人营业执照。1996

  

年11 月8 日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1996] 308 号文批准,本公司发行人民币普通股(A 股)1350 万股,并于1996 年11 月29 日在深圳证券交易所上市。现领有广东

  

公司经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技术转让及咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸进字[1999]381 号文件经营)。经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,

  

主要产品或提供的劳务:系列新型片式元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等电子信息基础产品的研制、生产和销售。

  

公司前身为1984 年创建的广东肇庆风华电子厂,1994 年3 月将广东肇庆风华电子厂整体改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立本公司,设立时的股本为4,000 万元。公司于1996 年11 月8 日在深交所以上网定价发行方式向社会公开发行1,215 万股A 股,发行价为8.5 元/股,向公司职工发行135 万股,形成总股本5,350 万股。后经历年送配股及增发,截止2005 年12 月31 日,本公司股本和注册资本为530,330,952.00 元。

  

2006 年4 月6 日,根据本公司的股权分置方案,以资本公积转增股本160,635,360.00

  

元;2006 年10 月20 日,本公司之控股股东广东风华高新科技集团有限公司以肇庆市银华网络技术有限公司所持本公司股票2,000 万股抵偿其欠本公司债务,抵债完成后,股本和注册资本变更为670,966,312.00 元,变更手续已经办理完毕。

  

根据广东省国资委粤国资函【2008】353 号“关于广东风华高新科技股份有限公司和广东风华高新科技集团有限公司国有股无偿划转有关问题的复函”,报国务院国资委批准(国资产权【2008】537 号),同意广东风华高新科技集团有限公司将所持本公司2,000 万股无偿划转给肇庆市能源实业有限公司;同意肇庆市能源实业有限公司将所持广东风华高新科技集团有限公司100%股权(不包括已划出的非上市子公司产权和本次划转的本公司2,000 万股股份)无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司持有。相关工商变更登记手续已经办妥。至此,广东省广晟资产经营有限公司成为本公司的实际控制人。

  

的企业会计准则(2006) 的要求,真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)有关财务报表及其附注的披露要求。

  

企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。

  

参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价);资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

  

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

  

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  

☆ 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  

购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

  

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

  

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当期财务报表时,将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中,并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

  

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中,并不调整合并财务报表年初数以及前期比较报表。

  

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

  

如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额,除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外,其余部分冲减本集团权益 (即本财务报表中的归属于母公司股东权益)。如果子公司以后期间实现利润,在弥补了由本集团权益所承担的属于少数股东的损失之前,所有利润全部归属于本集团权益。

  

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易,包括内部实现利润及往来余额均已抵销。

  

现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  

于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则处理外,计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,以资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

  

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额,在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

  

金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;贷款及应收款项;可供出售金融资产;其它金融负债。

  

金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。

  

初始确认时,金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  

除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外,金融资产和金融负债均以公允价值进行后续计量,其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

  

可供出售的金融资产公允价值变动形成的得利或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。

  

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额,计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息,计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

  

以摊余成本计量的金融资产或金融负债,在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得和或损失计入当期损益。

  

金融资产终止确认,是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产现金流量的合同权利终止,或金融资产已经转移,且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的,终止确认该金融资产。

  

金融负债终止确认,是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分

  

(4 )采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的,使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的,按照实际交易价格计量。

  

资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产其发生了减值的,计提减值准备。

  

资产负债表日有客观证据表明其发生了减值,根据期账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益。

  

资产负债表日,公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提减值准备。

  

可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转出,确认减值损失,计提减值准备。

  

风华高科(000636) 2009年年度报告他应收款是指期末余额100 万元及以上的其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益。

  

2.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单项金额不重大但已涉及诉讼事项很有可能形成损失的应收账款或账龄在3 年以上,收回可能性很小,企业专项计提坏账准备的应收款项。

  

3.对经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)按账龄划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,具体如下:

  

存货按实际成本进行初始计量,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按加权平均法计价。资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。

  

存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  

期末通常按单个存货计提存货跌价准备,对于数量繁多、000636股票单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。

  

长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资(以下简称“其他股权投资”)。

  

同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资的初始投资成本与支付对价的帐面价值的差额,调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价);资本公积中股本溢价(或资本溢价)不足冲减时,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益;

  

非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本,为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。

  

以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算。

  

投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

  

以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

  

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。

  

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  

采用权益法核算的长期股权投资,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

  

重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。

  

资产负债表日,若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象,估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失,计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时,按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

  

投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一致,土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。

  

资产负债表日,固定资产存在减值迹象,估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明,固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提,在以后会计期间不予转回。

  

(2)承租人有购买租赁固定资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

  

(4 )承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值。

  

在租赁期开始日,将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固定资产的价值。

  

在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人的租赁内含利率的,采用出租人的租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率,采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。

  

对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的,在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的,在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

  

固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为:符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;不符合固定资产确认条件的,计入当期损益。

  

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等,并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

  

资产负债表日,对长期停建并计划在3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程,对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提,在以后会计期间不予转回。

  

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

  

风华高科(000636) 2009年年度报告产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。

  

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  

若固定资产的购建活动发生非正常中断,且时间连续超过3 个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,借款费用不暂停资本化。

  

当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

  

(1)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线 )使用寿命不确定的无形资产不摊销。

  

对使用寿命有限的无形资产,于资产负债表日,存在减值迹象,估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。

  

3、无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,应证明其有用性;

  

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  

(1)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线 )使用寿命不确定的无形资产不摊销。

  

风华高科(000636) 2009年年度报告收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。

  

7、无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,应当证明其有用性;

  

8、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  

长期待摊费用能确定受益期限的,按受益期限分期平均摊销,不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。

  

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

  

本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的,确认为预计负债。只有在承诺出售部分业务(即签订约束性出售协议)时,才能确认因重组而承担了重组义务。

  

2.提供劳务,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  

公司采用已完工作的测量(已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,或已经发生的成本占估计总成本的比例)确定提供劳务交易的完工进度。

  

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  

3.让渡资产使用权,相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠地计量的,确认收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  

4 .在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

  

公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例(已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度)确定合同完工进度。

  

建造合同的结果不能可靠估计的,合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在

  

政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  

取得与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时起,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。

  

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已经发生的费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

  

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额(暂时性差异),于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。

  

☆ 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债,但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。

  

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。

  

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

  

科高字【2009】28 号)“关于公布广东省2008 年第一批高新技术企业名单的通知”,本公司

  

月1 日至2010 年12 月31 日。根据相关规定,在此优惠期内执行15%的企业所得税税率。

  

科高字【2009】41 号)“关于公布广东省2008 年第二批高新技术企业名单的通知”,本公司

  

1 日至2010 年12 月31 日。根据相关规定,在此优惠期内执行15%的企业所得税税率。

  

(1)截至2009 年12 月31 日止,本公司存放在境外的银行存款折人民币6,260,824.81

  

(2 )截至2009 年12 月31 日止,本公司货币资金不存在抵押或冻结等对使用有限制的情形或有潜在收回风险的款项。

  

(4 ) 本报告期前已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回情况

  

a.本公司对期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的的应收账款、其他应收款进行清理,对预计无法取得充分证据估计以后不能转回的减值准备不确认递延所得税资产。

  

b .本公司之子公司广东肇庆微硕电子有限公司之子公司广西苍梧风华磁件有限公司已处于清算状态,不确认递延所得税资产。

  

(3)2009 年3 月,本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司与中国601398股份有限公司肇庆第一支行签订编号为“肇庆分行第一支行2009 年一营保字0001 号”的最高额保证合同,为本公司在2009 年3 月25 日至2010 年11 月23 日期间与601398肇庆第一支行签订的所有本外币贷款以及开立的银行承兑汇票、信用证、保函等业务提供189,600,000.00

  

最高额保证,保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。截止2009 年12 月31 日,此合同项下的短期借款余额为37,100,000.00 元。

  

(2 )工会经费和职工教育经费金额1,385,995.25 元,非货币性福利金额0 元,因解除劳动关系给予补偿62,495.18 元。

  

2009 年3 月,本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司与中国601398股份有限公司肇庆第一支行签订编号为“肇庆分行第一支行2009 年一营保字0001 号”的最高额保证合同,为本公司在2009 年3 月25 日至2010 年11 月23 日期间与601398肇庆第一支行签订的所有本外币贷款以及开立的银行承兑汇票、信用证、保函等业务提供189,600,000.00 最高额保证,保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。截止2009 年12 月31 日,此合同项下的一年内到期的长期借款余额为97,500,000.00 元。

  

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

  

股权无偿划转协议》,风华集团将其所持有的本公司122,484,170 股股份(占本公司总股本

  

资产权【2008】537 号),同意风华集团将所持本公司2000 万股无偿划转给能源公司;同意

  

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕广东省广晟资产 广东风华高新科

  

最高额保证,保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。截止2009 年12 月31 日,此合同项下的短期借款、长期借款余额均为零。

  

b .2009 年3 月,本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司与中国601398股份有限公司肇庆第一支行签订编号为“肇庆分行第一支行2009 年一营保字0001 号”的最高额保证合同,为本公司在2009 年3 月25 日至2010 年11 月23 日期间与601398肇庆第一支行签订的所有本外币贷款以及开立的银行承兑汇票、信用证、保函等业务提供189,600,000.00 最高额保证,保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。截止2009 年12 月31 日,此合同项下的短期借款余额为37,100,000.00 元、一年内到期的长期借款余额97,500,000.00

  

本公司2009 年董事、监事、高级管理人员报酬总额为3,291,606.38 元(其中支付2008

  

年绩效工资、36)2009年年度报告年终奖557,135.58 元)。金额最高的前三名董事的报酬总额为1,183,128.91

  

元(其中支付2008 年绩效工资、年终奖206,480.91 元),金额最高的前三名高级管理人

  

发行2,000 万股股票已于2010 年1 月15 日在深圳证券交易所上市交易。本公司对其实际投

  

资额为1,512.30 万元,持有0023381,200 万股股票,占002338发行前总股本的20%,占

  

案》,以母公司2009 年度净利润人民币55,971,388.96 元为基数,按10%提取法定盈余公积

  

年12 月31 日的股份总数为基数每10 股派0.8 元(含税)。上述利润分配预案尚需报请股东

  

股权无偿划转协议》,风华集团将其所持有的本公司122,484,170 股股份(占本公司总股本

  

被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 单位持股 位表决权比 减值准备 提减值

  

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 1,523,097.96 14,458,776.08

  

越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - -计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策

  

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被

  

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、

  

交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易 2,780,194.52 -性金融负债和可供出售金融-资产取得的投资收益

  

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - -根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的

  

10. 一年内到期的非流动负债增加主要系公司与601398肇庆第一支行签订的长期借款合同将于一年内到期影响所致;

  

12. 资产减值损失较上年大幅减少主要系2008 年受金融危机、产品更新换代等影响计提的资产减值准备较大所致;


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