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宁波港:宁波舟山港股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料宁波港股

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宁波舟山港股份有限公司2020年第四次临时股东大会须知.............................3

  

宁波舟山港股份有限公司2020年第四次临时股东大会议程及相关事项...........6

  

议案一:关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案...............................8

  

议案二:关于选举宁波舟山港股份有限公司第五届董事会董事的议案............16

  

议案三:关于选举宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独立董事的议案....18

  

宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)为维护股东的合法权益,确保股东及股东代理人在公司2020年第四次临时股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下规定:

  

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方可出席会议。

  

二、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。

  

三、大会正式开始后,迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况,应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

  

四、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其调至静音状态。

  

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东,需在大会工作组处领取登记表格,填写后交与大会工作组人员,并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。

  

六、本次大会表决,采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式,请股东及股东代理人按表决票要求填写意见,完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果;采用网络投票的股东,宁波港股份有限公司通过交易系统投票平台的投票时间为11月20日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间11月20日的9:15-15:00。

  

为了加强新冠肺炎疫情防控工作,减少人员聚集,有效阻断病毒传播,公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

  

七、本次大会审议的议案为普通决议议案,普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

  

本次大会对中小投资者单独计票的议案是:1、2.00、3.00。

  

本次大会涉及关联股东回避表决的议案是:1。

  

八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定,本次股东大会审议的议案二和议案三,须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人,也可分散投票选举数人。

  

九、按《公司章程》规定,大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。

  

十、对违反本会议须知的行为,董事会秘书和大会工作人员应予及时制止,以保证会议正常进行,保障股东的合法权益。

  

2020年第四次临时股东大会议程及相关事项

  

(二)会议召开时间:2020年11月20日09:30

  

(三)会议地点:宁波市宁东路269号宁波环球航运广场46楼会议室

  

(四)股权登记日:2020年11月13日(星期五)

  

(六)会议表决方式:现场投票与网络投票相结合

  

1、2020年11月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。宁波港:宁波舟山港股份有限公司2020年该代理人不必是公司股东。

  

2、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

  

(八)注意事项:参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

  

1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2020年11月18日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00,到公司董事会办公室办理登记手续,逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。

  

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  

(二)登记地点:浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室(邮编:315040)

  

(一)会议开始,主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  

1.审议《关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案》;

  

2.审议《关于选举宁波舟山港股份有限公司第五届董事会董事

  

3.审议《关于选举宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独立

  

(一)浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室(邮编:315040)。

  

(二)联系人:程小龙电话

  

关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案

  

为解决同业竞争问题,宁波舟山港股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)直接控股股东宁波舟山港集团有限公司(以下简称“宁波舟山港集团”)分别于2008年4月上市公司首发上市期间和2016年1月上市公司发行股份购买资产期间出具避免同业竞争承诺;间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司(以下简称“省海港集团”)分别于2015年12月间接收购上市公司期间、2016年1月上市公司发行股份购买资产期间和2020年3月上市公司非公开发行期间出具避免同业竞争承诺。

  

为积极贯彻浙江省委省政府决策部署、加快推进宁波舟山港实质性一体化,以及履行原舟山港集团有限公司相关回购承诺,宁波舟山港集团拟收购舟山港综合保税区投资开发有限责任公司(以下简称“综保区投资公司”)持有的舟山港综合保税区码头有限公司(以下简称“综保区码头”)100%股权。

  

鉴于综保区码头从事散货、件杂货、集装箱装卸业务,本次收购完成后将与上市公司构成潜在同业竞争,因此根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规,从保护上市公司及其中小股东的利益出发,公司直接控股股东宁波舟山港集团和间接控股股东省海港集团提请公司股东大会审议豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺。具体情况如下:

  

综保区码头成立于2014年4月,注册资本:30,000万元人民币,注册地址:浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-100室(自贸试验区内),经营范围:为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸、仓储服务;集装箱装卸服务(5万吨级多用途公用码头1号泊位)(凭有效的港口经营许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  

综保区投资公司持有综保区码头100%股权,综保区投资公司控股股东为舟山海洋综合开发投资有限公司,实际控制人为舟山市国有资产监督管理委员会。

  

综保区码头主要从事散货、件杂货、集装箱装卸业务。2019年完成货物吞吐量105.07万吨,其中,完成散货吞吐量48.94万吨,主要货种为铜精矿、海盐、化肥等,完成件杂货吞吐量25.78万吨,第四次临时股东大会会议资料宁波港股份有限主要货种为冷藏水产品、设备大件、钢材等;2020年1-9月完成货物吞吐量129.23万吨,其中,完成散货吞吐量93.02万吨,完成件杂货吞吐量13.78万吨。2019年和2020年1-9月完成集装箱吞吐量2.85万标准箱和2.03万标准箱,目前拥有日本—舟山国际集装箱班轮航线和宁波—舟山外贸内支线共两条集装箱业务航线。

  

综保区码头目前拥有两个泊位,分别为:(1)3万吨级通用泊位,前沿水深-14.4米,设计年通过能力155万吨,配套110吨门座式起重机1台、16吨门座式起重机1台、45吨多用途门座式起重机1台;(2)5万吨级多用途泊位,前沿水深-15.4米,设计年通过能力130万吨(含8万标箱),配套41吨集装箱岸桥1台。此外,综保区码头目前拥有后方陆域堆场使用面积28.59万平方米,其中,区内面积19.80万平方米。

  

综保区码头最近三年及一期的财务情况如下表所示:

  

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

  

科目名称2020年6月末2019年末2018年末2017年末

  

总资产98,740.6299,898.88103,892.83107,818.82

  

总负债108,085.24105,089.7099,823.3794,800.99

  

净资产-9,344.62-5,190.824,069.4613,017.84

  

营业收入2,201.833,640.083,002.232,588.41

  

净利润-4,159.74-9,260.28-8,948.38-8,762.27

  

2014年6月13日,根据舟山市人民政府专题会议纪要[2014]29号文件精神,鉴于综保区已封关运作,为便于综保区统一运作,统一招商,原舟山港股份有限公司与舟山港综合保税区投资开发有限责任公司签署《转让协议书》,将其持有的综保区码头100%股权转让给综保区投资公司。与此同时,原舟山港集团有限公司承诺,自综保区码头股权转让完成之日起算,原舟山港集团有限公司或其所属子公司在五年内择期回购综保区码头股权,最后回购时限为委托经营届满日。

  

根据浙江省委省政府关于“两港一体化”的决策部署,2015年9月,原宁波港(601018)集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司,原舟山港集团有限公司注销,原宁波港(601018)集团有限公司更名为宁波舟山港集团有限公司;2016年8月,上市公司向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的原舟山港股份有限公司85%股权,原舟山港股份有限公司成为上市公司全资子公司,后续更名为宁波舟山港舟山港务有限公司。

  

鉴于前述合并事项,原舟山港集团有限公司对于综保区码头的回购义务由宁波舟山港集团承继,考虑到目前已到回购期限,因此宁波舟山港集团拟收购综保区投资公司持有的综保区码头100%股权。

  

为解决同业竞争问题,上市公司直接控股股东宁波舟山港集团分别于2008年4月上市公司首发上市期间和2016年1月上市公司发行股份购买资产期间出具避免同业竞争承诺,间接控股股东省海港集团分别于2015年12月间接收购上市公司期间、2016年1月上市公司发行股份购买资产期间和2020年3月上市公司非公开发行期间出具避免同业竞争承诺。目前前述承诺均在有效期内正常履行,宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履行前述承诺,未有违反前述承诺的情形。

  

前述承诺均要求宁波舟山港集团和省海港集团避免与上市公司产生同业竞争,因此宁波舟山港集团和省海港集团提请上市公司股东大会审议就宁波舟山港集团回购综保区码头100%股权事宜豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺。

  

同时,在维持原承诺不变的情况下,为解决回购综保区码头100%股权导致的潜在同业竞争问题,保护上市公司及其中小股东利益,宁波舟山港集团于2020年10月补充出具相关承诺,承诺内容如下:

  

“1、在综保区码头未来经营状况良好且有利于维护上市公司股东权益的情况下,本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给上市公司。上市公司可根据证券市场发展及自身情况,采取法律法规允许的方式收购综保区码头股权,最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据,具体交易价格由双方协商确定。

  

2、如果向上市公司转让本公司所持有综保区码头股权不利于维护上市公司股东权益的,本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给无关联的第三方。

  

3、本公司向上市公司或无关联的第三方转让本公司持有的综保区码头股权在2025年12月31日前完成。本公司承诺,在合法合规的情况下尽一切必要的程序和措施,履行转让本公司持有的综保区码头股权的义务。

  

4、本公司保证严格履行相关承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,将承担相应的赔偿责任。”

  

宁波舟山港集团收购综保区码头100%股权后,能够对综保区码头形成实质控制,并将其纳入全省港口一体化运营,从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江港口分而治之、同质竞争严重的问题,能够提升全省港口的统筹管理水平,以实现全省港口的可持续发展。

  

本次收购系“两港一体化”期间宁波港(601018)集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司导致的回购义务转移所致,并非宁波舟山港集团或省海港集团主动违反各自出具的避免同业竞争承诺。目前相关承诺均在有效期内正常履行,宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履行相关承诺,未有违反相关承诺的情形。

  

3、上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟

  

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,综保区码头的净亏损分别为8,762.27万元、8,948.38万元、9,260.28万元和4,159.74万元,整体盈利能力仍然较弱,可持续发展能力仍然存在较大不确定性,此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。因此,在上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟的情况下,由宁波舟山港集团对综保区码头先行收购并进行市场培育,并在后续考虑注入上市公司,能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益,有效控制并购整合风险。

  

本次豁免宁波舟山港集团和省海港集团关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实,宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺,不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。

  

目前综保区码头的整体盈利能力仍然较弱,可持续发展能力仍然存在较大不确定性,此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩,由宁波舟山港集团对综保区码头先行收购并进行市场培育,并在后续考虑注入上市公司,能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益,有效控制并购整合风险。

  

五、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见

  

2020年10月29日,公司召开第五届董事会第六次会议,以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案》,关联董事已回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。

  

经核查,全体独立董事一致认为:1、本次豁免宁波舟山港集团和省海港集团关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实,宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺,不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形;2、本次豁免的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  

经核查,监事会认为:豁免公司控股股东宁波舟山港集团和省海港集团关于避免同业竞争承诺的具体事项和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺,不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。

  

经核查,保荐机构认为:公司本次豁免控股股东避免同业竞争承诺事项已按规定履行相关程序,并将提交公司股东大会审议,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,公司控股股东已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺,不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。保荐机构对公司本次豁免控股股东避免同业竞争承诺事项无异议。

  

公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议已经审议通过该议案,现提请公司2020年第四次临时股东大会审议。与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回避。

  

为进一步优化宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)董事会治理结构,不断提升公司治理水平,根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定,董事会由7-15名董事组成,其中4-8名为独立董事。上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团(600018)”)为公司持股5%的股东,提名严俊先生为公司第五届董事会外部董事候选人。任期自公司2020年第四次临时股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止,连选可以连任。

  

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,现提请公司2020年第四次临时股东大会审议。本议案采用累积投票的方式进行表决。

  

严俊先生,出生于1968年2月,大学学历,中国国籍,无境外居留权,现任上港集团(600018)党委副书记、董事、总裁。严俊先生1991年参加工作,2004年4月至2005年2月任上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记,2005年2月至2006年9月任上港集箱600648码头分公司党总支书记、总经理,其间2004年12月起兼任上海港集装箱股份有限公司党委委员,2006年9月至2007年12月任上港集团(600018)振东集装箱码头分公司党委委员、书记、经理,期间于2007年5月至2007年9月参加上港集团(600018)高级管理人员出国(境)培训,2007年12月至2008年11月任上港集团(600018)九江港务有限公司党委书记、董事、总经理,2008年11月至2010年3月任上港集团(600018)总裁助理,2010年3月至2014年5月先后任上港集团(600018)副总裁、党委委员、党委副书记、董事,自2014年5月起,严先生担任上港集团(600018)党委副书记、董事、总裁。严先生拥有上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士学位。严先生是高级经济师。

  

为进一步优化宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)董事会治理结构,不断提升公司治理水平,根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定,董事会由7-15名董事组成,其中4-8名为独立董事。公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名潘士远先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期自公司2020年第四次临时股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止,连选可以连任,但连续任期不得超过六年。

  

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,现提请公司2020年第四次临时股东大会审议。本议案采用累积投票的方式进行表决。

  

潘士远先生,1973年10月出生,现任浙江大学经济学院副院长、教授、博士生导师,兼任教育部人文社会科学重点研究基地浙江大学民营经济研究中心主任、教育部高等学校经济学类教育指导委员会委员、浙江省经济学会副会长。潘先生是教育部青年长江学者,国家百千万工程人才和“有突出贡献”中青年专家。潘先生于1993年8月参加工作,2003年8月浙江大学博士毕业后留校任教,2004年至2006年任北京大学中国经济研究中心博士后,2005年12月晋升副教授,2009年12月晋升教授。先后赴美国耶鲁大学、科罗拉多大学博尔德校区、英国诺丁汉大学、德国慕尼黑大学、法国图卢兹经济学院、日本庆应义塾大学、澳大利亚悉尼大学、加拿大多伦多大学等访问。已在InternationalEconomicReview等国外顶级刊物和国内权威刊物《经济研究》等发表论文40余篇。曾获浙江省哲学与社会科学优秀成果奖一等奖、二等奖以及国家教学成果奖二等

  

证券之星估值分析提示宁波港(601018)盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有介入迹象,短期呈现上升趋势。公司质地良好,市场关注意愿无明显变化。更多

  

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