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德威新材料-交易对手停止履行承诺的行为不符合监管要求

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德威新材料-交易对手停止履行承诺的行为不符合监管要求

  

德威新材料:交易对手停止履行承诺的行为不符合监管要求是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖履行,监管,停止,承诺,易方重组,问询函,德威新材,300325等;主要讲解的内容是截至本回复函出具之日,江阴华能、瞿建华、姚丽琴未按照《支付现金购买资产协议书》中的约定购买上市公司股票,针对上述情况,上市公司已积极采取措施保障股东利益。上市公司也将继续与江阴华能、瞿建华、姚丽琴持续进行沟通,以寻求进一步保护上市公司股东利益的方案。后续如有进一步的重大变化或措施,独立财务顾问将要求上市公司及时披露相关情况,并在需要的情况下向深圳证券交易所等相关监管部门进行汇报。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

  

德威新材:交易方停止履行承诺行为不符合监管规定


 

  截至本函发出之日,江阴华能、曲建华、姚未按照《资产现金购买协议》购买上市公司股份。针对上述情况,上市公司采取了积极措施保护股东利益。上市公司还将继续与江阴华能、曲建华、姚沟通,寻求进一步保护上市公司股东利益的解决方案。后续如有进一步重大变化或措施,独立财务顾问将要求上市公司及时披露相关信息,必要时向深交所等相关监管机构报告。

  6月14日,根据股票配资的消息,德威新材料(300325。深圳)对深圳证券交易所与上海港证券有限公司(以下简称“上海港证券”)的关注函作出回复。

  江阴华能企业管理有限公司(以下简称“江阴华能”)、和姚于2017年收购江苏新材料有限公司(以下简称“何世礼”)60%股权时,形成了购买“关注函”所涉及的上市公司股份的相关承诺。本公司收购了江阴华能持有的何世礼60%的股权,此次收购不构成重大资产重组,2018年,本公司收购了江阴华能、冯芳、曲逸风等11家交易对手持有的何世礼40%的股权,构成重大资产重组。申钢证券是此次重大资产重组的独立财务顾问。

  具体问题如下。

  1.江阴华能、曲建华、姚停止履行承诺的行为是否损害上市公司股东利益,贵公司是否采取有效措施保护股东权益。

  回复。

  2019年5月25日,江阴华能、曲建华、姚向本公司提交了《关于不再购买江苏德威新材料有限公司股份的函》,表示不再履行《以现金购买资产协议》项下购买本公司股份的义务。

  针对上述问题,公司采取的具体措施如下。

  为确保交易标的履约承诺报酬的有效履行,经本公司与曲建华、姚协商沟通,江阴华能、曲建华、姚作出书面承诺,同意与上市公司在双方认可的银行开立合资账户,以自有资金5000万元作为履约承诺担保。如果何世礼在业绩承诺期内实现的净利润未达到业绩承诺金额,现金将直接补偿给上市公司,不足部分将根据协议另行支付。

  根据《资产现金购买协议》,母公司所有者在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的经审计净利润分别不低于6200万元、7400万元和8700万元,母公司所有者在业绩承诺期扣除非经常性损益后的净利润总额不低于2.23亿元。如果在履约承诺期结束时实现的累计净利润低于累计承诺净利润的90%(不含此金额),江阴华能根据《资产现金购买协议》向公司支付现金补偿,并由曲建华、姚承担连带赔偿责任。

  2017年和2018年,扣除非经常性损益后的实现净利润分别为人民币79,232,900元和人民币72,729,800元,完成了前两年111.74%的业绩承诺和68.24%的业绩承诺。

  2016年至2018年,净利润扣除非经常性损益后的复合增长率为10.07%。经何世礼相关人员确认,截至目前,何世礼2019年生产经营状况良好,无重大不利变化,预计2019年业绩承诺基本实现。根据《以现金购买资产协议》的相关约定,如果何世礼2017年、2018年和2019年的累计利润低于2.007亿元(即2.23亿元的90%),相关方需要向公司支付赔偿金;其中,前两年累计净利润1.51亿元。

  此外,为进一步保护上市公司股东的利益,督促曲建华、姚、、江阴华能履行上述增持股份的义务,公司已发表声明。公司将江苏德威新材料有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯芳、曲宜丰、姚、、徐根宁、赵丹、、范建华、冯芳、唐聚星、段红旗签订的关于江苏新材料有限公司的协议,延期支付给江阴华能、姚。 江阴华能与姚购买相当于相关股权转让价格的公司股份后,公司将向江阴华能与姚支付相关股权转让价格。 截至本函发出之日,江阴华能、姚尚未收到公司支付的40%的股份款,资产购买协议项下的股权转让款合计人民币8,905,400元。

  江阴华能与姚也对上述说明进行了书面确认,同意公司应暂缓支付上述相关股权转让价款,且江阴华能与姚购买公司股份890.54万元后,方可获得公司支付的相关股权转让价款。

  综上所述,本公司及其独立财务顾问认为,截至本函发出之日,江阴华能、曲建华、姚未按照《现金购买资产协议》的约定购买上市公司股份。针对上述情况,上市公司采取了积极措施保护股东利益。上市公司还将继续与江阴华能、曲建华、姚沟通,寻求进一步保护上市公司股东利益的解决方案。后续如有进一步重大变化或措施,独立财务顾问将要求上市公司及时披露相关信息,必要时向深交所等相关监管机构报告。

  2.根据《上市公司监管指引》,江阴华能、曲建华、姚是否停止履行承诺
第四条——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺及履行情况,相关承诺是否可以豁免,江阴华能、曲建华、姚是否提出可行的新承诺替代原有承诺,是否损害上市公司股东利益。

  回复。

  经核实,自本批复下发之日起,上市公司2019年第三次临时股东大会已取消对《关于交易对手江阴华能企业管理有限公司、曲建华、姚不购买公司股份的议案》的审议,《以现金购买资产协议》的相关条款仍然合法有效。本公司及独立财务顾问认为,江阴华能、曲建华、姚停止履行承诺的行为不符合《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺与业绩》的相关规定;为保护上市公司股东的利益,上市公司股东大会取消了对上述相关议案的审议,江阴华能、曲建华、姚的相关承诺不存在豁免。

  3.
江阴华能、曲建华、姚增持股份的质押和锁定情况,江阴华能、曲建华、姚停止履行承诺的行为,增持股份的质押和锁定是否会对交易标的履约承诺补偿的落实产生不利影响,是否会损害上市公司股东的利益。

  回复。

  本公司及独立财务顾问认为,截至本批复下发之日,江阴华能、齐建华、姚并未持有本公司股份,也未发生质押或锁定情况;仍应继续履行《现金购买资产协议》下的相关义务。江阴华能、曲建华、姚已承诺与上市公司开立共同管理账户,并存入5000万元保证金,不会对履行绩效承诺补偿产生重大不利影响,且因绩效补偿损害上市公司股东利益的风险相对较小。

  4.贵公司控股股东及实际控制人是否为江阴华能、、姚增加持股收入提供了底线,是否有其他未披露的利益协议。

  回复。

  独立财务顾问查阅了公司收购十力股份时公开披露的相关文件,并对上市公司的控股股东和实际控制人以及江阴华能、曲建华、姚进行了询证。上述各方分别出具了书面确认文件,确认截至本批复之日,公司控股股东和实际控制人未提供江阴华能、曲建华、姚增持股份的利润底线,且无其他未披露的利益协议。

  综上所述,本公司及其独立财务顾问认为,本公司控股股东和实际控制人没有为江阴华能、曲建华、姚增持股份的收益提供底线,也没有其他未披露的利益协议。

  5.贵公司未能按照收购协议及上述关注函的复函的要求,对江阴华能、曲建华、姚承诺的履行情况采取有效监管措施的原因及是否损害了上市公司股东的利益。

  回复。

  经核实,公司及独立财务顾问认为,根据《以现金购买资产协议》,公司应在江阴华能、齐建华、姚完成购买公司股份后,申请锁定其所持股份;本公司已采取措施积极督促江阴华能、曲建华、姚及时履行购股义务,并在明确表示不再购买上市公司股份后及时沟通,采取措施确保上市公司股东利益和交易标的业绩承诺补偿的有效落实。本公司上述措施不损害上市公司股东的利益。

  图像来源:123射频。

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